Warum schreibt man die Zustimmungspflicht der MV nicht in die Satzung der GmbH, anstatt hier die Gesellschafterversammlung mit 75% Zustimmung anzuführen. So wie es jetzt in der Satzung der GmbH steht, entscheidet momentan die Gesellschafterversammlung, und man kann später dann diskutieren welche Satzung gilt. Wenn laut Peter Schaefer das eh mit den 75% der MV angedacht ist, könnte man das doch auch gleich präzise so ausdrücken. Dann ist es wenigstens klar.

In der Satzung des e.V. ist in 11.3.6 folgendes betreffend eine Stadiongesellschaft geregelt:

Die vorherige Zustimmung des Verwaltungsrats und der Mitgliederversammlung mit 75% braucht es für

1. den "Erwerb und Gründung von Gesellschaften"
2. der "Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften"
3. die "Änderungen der Beteiligungsquote und Teilnahme an Kapitalerhöhungen gegen Einlagen an Gesellschaften"
4. die "Beschlussfassung in Anteilseignerversammlungen der Gesellschaften über
Satzungsänderungen"

Allerdings steht da auch "Wenn eine außerordentliche Mitgliederversammlung nicht möglich oder nicht sinnvoll ist, sind die Geschäfte unter Vorbehalt der Zustimmung der nächsten (gegebenenfalls außerordentlichen) Mitgliederversammlung – die zum nächstmöglichen Zeitpunkt einzuberufen ist - zu tätigen." und damit ist grundsätzlich auch das alles möglich ohne die Mitglieder vorher abstimmen zu lassen.

Daher ist aber der Verkauf von Anteilen an der Stadiongesellschaft durch die Satzung des e.V. analog zu den Anteilen an der KGaA auch nur mit Zustimmung der Mitgliederversammlung möglich.

Ein großes Problem sehe ich aktuell (aber ich hab die Satzung der Stadiongesellschaft noch nicht und evtl. ist das dort geregelt) noch bei Tochtergesellschaften bzw. Beteiligungen der Stadiongesellschaft an anderen Firmen. In dem recht "dünnen" offiziellen Infos über die Stadiongesellschaft steht bei Zweck der Stadiongesellschaft unter anderem "sowie Beteiligungen/Tochtergesellschaften" und spätestens bei diesen Gesellschaften greift die e.V.-Satzung dann meiner Meinung nach nicht mehr und die Mitglieder sind "raus" bei den Entscheidungen über Anteile aber auch der Verwaltungsrat des e.V. ist "raus" bei den Entscheidungen über Geschäftsführer, etc. in diesen "Enkelgesellschaften". Hier entscheidet dann nur noch das Präsidium des e.V. bzw. je nach Geschäftsordnung der Stadiongesellschaft (die fehlt auch noch und ist, wenn es um Tochtergesellschaften der Stadionbetreibergesellschaft geht, extrem wichtig, denn evtl. entscheidet auch nur der Geschäftsführer der Stadiongesellschaft und das Präsidium ist ebenfalls "raus") über Verkauf, neue Anteile, wer dazu kommt, welcher Geschäftsführer, etc.. Und je nachdem wie das "Konstrukt Stadiongesellschaft" geplant ist, z.B. die Stadiongesellschaft als "Holding" und darunter dann eine Gesellschaft für den Bau und eine für das Catering und eine für den "Event-Bereich" und eine für die Vermietung der weiteren Flächen und ... "spielt die Musik" eben nicht in der Stadiongesellschaft sondern in den darunter angesiedelten Gesellschaften und dort haben eben (lt. e.V. Satzung) die Mitglieder und auch der Verwaltungsrat nichts mehr zu sagen, nichts zu genehmigen, etc..

In der Satzung der e.V. ist die Abstimmung in Tochtergesellschaften (das ist eben nicht nur die KGaA sondern auch die neue Stadionbetreibergesellschaft) in so weit geregelt, dass nur bei Abstimmungen über Ämter (z.B. Geschäftsführer aber je nach Satzung der Tochtergesellschaft auch z.B. andere Ämter wie Aufsichtsrat) vorher der Verwaltungsrat des e.V. gefragt wird. Daher ist, wenn in der Satzung der Stadionbetreibergesellschaft auch Tochtergesellschaften möglich sind (so lese ich das aus der einen A4-Seite an Infos zur Stadiongesellschaften raus) auch bei der Gründung von solchen Tochtergesellschaften weder die Mitgliederversammlung noch der Verwaltungsrat "gefragt" sondern das entscheidet nur das Präsidium.

Auch noch wichtig, das ganze Procedere bzgl. vorherige Zustimmung durch Verwaltungsrat und Mitgliederversammlung (die evtl. auch erst nachträglich, siehe oben) gilt nur im Innenverhältnis, also das Präsidium muss sich zwar an die Satzung halten aber wenn das Präsidium sich nicht dran hält, dann gilt das, was das Präsidium gemacht hat trotzdem. Ist aber auch nicht ungewöhnlich, muss man nur wissen.

Einen Schritt weiter gedacht. Es ist bei den finanziellen Möglichkeiten des e.V. sehr wahrscheinlich, dass wir das Stadion nicht alleine stemmen können. Das wiederum heißt externes Geld für das auch eventuell Beteiligungen an der Betreibergesellschaft verkauft werden. Angenommen die überschreiten 25%. Dann hat der e.V. keine 75% Stimmenmehrheit mehr für weitere Verkäufe. Damit ist in dieser Hinsicht 50+1 ausgehebelt, weil der Investor blockieren kann. Oder verstehe ich da etwas falsch?

Das Problem sind eher weitere Tochtergesellschaften der Stadiongesellschaft - siehe oben aber ja, wenn in der Satzung der Stadiongesellschaft (die ich nicht kenne und das A4-Infoblatt ist da zumindest etwas unklar) definiert ist, dass es 75% Zustimmung der Gesellschafter für neue Gesellschafter braucht (wäre eher ungewöhnlich, aber kann man so regeln), dann hat der e.V. mit 51% eine Sperr-Mehrheit und kann neue Gesellschafter verhindern aber auch jeder Gesellschafter mit mehr als 25% oder mehrere andere Gesellschafter mit gemeinsam mehr als 25% können neue Gesellschafter "verhindern". Das ist aber eher unproblematisch aus meiner Erfahrung, aber ja, ist so wenn es denn in der Satzung der Stadiongesellschaft so geregelt wird / ist.

Die Begründung, dass sie die Satzung nicht komplett veröffentlichen wollen, ist m.E. absurd. Falls es sich wie geschrieben, eh nur um ein übliches Gründungsdokument handelt, und die Besonderheiten sowieso bereits vorab im Infoheft genannt wurden, könnte man doch auch die gesamte Satzung veröffentlichen. Den bösen Zungen reichen die bisherigen Infos sicher jetzt schon um das Ganze negativ zu begleiten. Außerdem klingt es etwas komisch, wenn ich alles auf der MV fragen darf, aber keine Einsicht in das gesamte Papier bekomme, sondern nur die vorab ausgewählten Informationen. Ist das Transparenz nach Bedarf?

1860% Zustimmung

Dazu passend. Aus wie vielen Personen soll die Gesellschafterversammlung der Betreibergesellschaft bestehen, und wer ist dafür angedacht? Dazu gäbe es ja unzählige Möglichkeiten. Hasan Ismaik ist ja schließlich auch Mitglied im e.V.

Die Gesellschafterversammlung besteht immer nur aus den Gesellschaftern (meistens noch die Geschäftsführer als "Gast") daher aktuell aus

- dem e.V. (das ist eine juristische Person) und der Verein wird vertreten von jeweils zwei Menschen aus dem Präsidium

Wer vom Präsidium da dann "hin geht" kann auch wechselnd sein, aber es müssen immer (für den e.V.) zwei Mitglieder des Präsidiums sein und je nach Satzung der Stadiongesellschaft (das steht aber nicht im A4-Info-Blatt sondern halt nur in der Satzung selbst und die hab ich nicht) kann sich das Präsidium auch vertreten lassen was auch nicht unnormal ist. Ich vertrete aktuell in Gesellschafterversammlungen der KGaA die HAM aber halt immer nur mit Vollmacht für eine Versammlung und beim nächsten Mal kann das auch jemand anderes machen.