„Ich habe das neue Präsidium darum gebeten zu prüfen, ob der Absatz bzgl. der Übernahme der KGaA bei Wegfall der 50+1 Regel weiterhin Bestand hat“

Meines Wissens entfällt die Klausel.

Meines Wissens nach ist das sofort, unverzüglich.

SCNR

Meines Wissens entfällt die Klausel.

Der Friedhofstribüne hat unter "Sonstiges" das neue Präsidium ausdrücklich darauf aufmerksam gemacht, dass der Verkauf womöglich gemäß 11.3.6 durch die MV zustimmungspflichtig ist.

Aber für eine ordentliche Bewertung ist einfach die Informationslage noch zu dünn.

Mein griechischer Justizberater möchte folgendes dazu äußern.

Leider hast du mich da falsch verstanden. Ich habe das neue Präsidium darum gebeten zu prüfen, ob der Absatz bzgl. der Übernahme der KGaA bei Wegfall der 50+1 Regel weiterhin Bestand hat, und falls ja, zu prüfen, ob ein neu geschlossener Ko-Vertag zwischen e.V. und dem zukünftigen Investor der Absprache mit dem VR oder der MV bedarf. Nachdem zwischen Abschluss des ersten KO Vertrags und dem kommenden Vertrag eine neue Satzung beschlossen wurde, könnte das ja durchaus vereinsintern der Fall sein. Meines Erachtens übersteigt die mögliche Konsequenz dieses Absatzes aus dem Vertrag das Tagesgeschäft des Präsidiums nämlich um ein vielfaches.

Also mein Thema war am Sonntag nicht das Vorkaufsrecht.

Es gibt einfach keine Zustimmungspflicht wenn nicht irgendwelche Änderungen in den Statuten der GmbH und/oder KGaA erfolgen die nach der Satzung des e.V. zustimmungspflichtig wären.

Ich glaube, jetzt kommen wir zusammen: Wir wissen es nicht, ob die Statuten der GmbH und/oder der KgaA erfolgt sind, welche nach Satzung des e.V. zustimmungspflichtig wären.

Nachdem es ja erstmal nur um die Zustimmung zum Verkauf selbst geht kann man schon davon ausgehen dass es (noch) keine Änderungen gibt.

Was wohl passieren wird ist eine Auflösung oder Änderung des Kooperationsvertrags. Da haben sich einige Punkte ja schon rein zeitlich geändert bzw erledigt. Aber das ist Sache des neuen Präsidiums mit dem Gesellschafter auszukarteln wie eine künftige Zusammenarbeit aussehen soll.
Da ist dann in der Tat die Frage nach der Zustimmungspflicht im Raum, wobei das in der Satzung meines Erachtens nicht wirklich geregelt ist. Ehrlich gesagt sehe ich dazu keine Zustimmungspflicht durch VR und MV.

a) ein Vorkaufsrecht heißt, ich vermittle dir einen Käufer
und
b) darüber allein das Präsidium entscheidet.

Der gute alte Wiki Bäda sagt:
Vorkaufsrecht ist das Recht, in einen Kaufvertrag durch einseitige empfangsbedürftige Willenserklärung gegenüber dem Verkäufer als Käufer eintreten zu dürfen.

Hmmm. Von Vermittlung steht da nix.

Es gibt einfach keine Zustimmungspflicht wenn nicht irgendwelche Änderungen in den Statuten der GmbH und/oder KGaA erfolgen die nach der Satzung des e.V. zustimmungspflichtig wären.

Ich glaube, jetzt kommen wir zusammen: Wir wissen es nicht, ob die Statuten der GmbH und/oder der KgaA erfolgt sind, welche nach Satzung des e.V. zustimmungspflichtig wären.

Und wenn es so wäre, glaubst du, dass dann der Verkuaf rückabgewickelt wird? Ich nicht. Mir scheint das von "harie" Geschriebene nicht unplausibel.

Diese info liegt nicht seriös bewertbar vor.

Fraglich ist, ob der Verzicht auf des Vorkaufsrecht zustimmungspflichtig ist. Aber auch dazu haben wir noch zu wenig Informationen.

Es ist nicht unplausibel, aber es ist eine Interpretation. Wir wissen es nicht.

Es stellt sich ja auch die Frage, weshalb die Vereinsvertreter am Donnerstag bei einem Notartermin in Frankfurt waren. Seitens des Vereins wäre das ja eigentlich nicht notwendig, oder? Eine Interpretation wäre, dass sie auf die Rückkaufoption verzichtet haben. Und in diesem Fall halte ich es schon für möglich, nachträglich die MV gemäß 11.3.6 um Zustimmung zu bitten.

Aber wir wissen halt alle weiterhin überhaupt nichts. Wir bewegen uns alle ausschließlich im Rahmen von Interpretationen und Spekulationen.

Zu Beginn der Veranstaltung am Sonntag hatte ich den Plan, die TO um eine Abstimmung zum Verkauf der HAM-Anteile, zugehörig dem Vorkaufsrecht, zu erweitern. Zweck wäre die Herausgabe von Informationen zu dem ganzen Deal. Die Abstimmung zur TO kam aber deutlich zu früh und wir hofften ja alle auf die notwendigen Informationen. Als es dann im Punkt "Sonstiges" endlich dazu kam, das Thema anzuschneiden, saß bereits das neue Präsidium auf dem Podium, jedoch ebenso unwissend.

Grundsätzlich denke ich, ohne weitere Informationen zu haben, dass der Verkauf nicht über die MV rückabgewickelt werden soll und kann. Das sieht die Satzung nicht vor. Aber wie im Deal mit dem Vorkaufsrecht umgegangen wurde, und auch welche Auswirkungen es auf den KO und die GF-Gmbh es gibt, dazu müsste die MV eigentlich Auskunft erhalten.

Diese info liegt nicht seriös bewertbar vor.

Fraglich ist, ob der Verzicht auf des Vorkaufsrecht zustimmungspflichtig ist. Aber auch dazu haben wir noch zu wenig Informationen.

Es war ja der Verein in Person KCB, der den Käufer vermittelt hat. Jedenfalls wurde das so von Robert gesagt.

Das ist im Kooperationsvertrag in §3 Nr.3 folgendermaßen festgehalten:

Zum Einen das Erstverhandlungsrecht:

Beabsichtigt die HAM die von ihr erworbenen Aktien und/oder GmbH-Anteile und/oder Anteile an Tochterunternehmen an einen Dritten zum Teil oder insgesamt zu veräußern oder sonst wie zu verfügen, ist sie verpflichtet, noch bevor sie mit einem Dritten (Verkaufs)Verhandlungen aufnimmt, mit dem TSV 1860 e.V. oder einem vom Verein benannten Dritten (Verkaufs)Verhandlungen aufzunehmen und durchzuführen („Recht zur Erstverhandlung").
Sollten sich die HAM und der Verein bzw. ein vom Verein vorgeschlagener Dritter nicht innerhalb von zwei Monaten seit Beginn der (Verkaufs)Verhandlungen hinsichtlich der Modalitäten des Kaufvertrages und/oder sonstigen Übertragungsgeschäftes geeinigt haben, darf die HAM
Gespräche und (Verkaufs)Verhandlungen mit Dritten führen.

Zum anderen das Vorkaufsrecht:

Unabhängig von vorstehendem Absatz räumt die HAM dem TSV 1860 e.V.
und/oder einem von diesem benannten Dritten für jeden Fall der Veräußerung
und/oder sonstigen Verfügung von bzw. über Aktien und/oder GmbH~
Anteile und/oder Anteile an Tochterunternehmen, die die HAM erworben hat,
ein Vorkaufsrecht ein. Zur Ausübung des Vorkaufsrechts hat die HAM dem
TSV 1860 e.V. bzw. einem vom TSV 1860 e.V. benannten Driften den Entwurf
des beabsichtigten Verkaufsvertrages mit einem Dritten, in dem sämtliche
Bedingungen des Rechtsgeschäftes enthalten sein müssen, zu übersenden.
Der TSV 1860 e. V. kann sein Vorkaufsrecht binnen zwei Monaten ab
Zugang des Entwurfs durch Erklärung gegenüber der HAM ausüben. Für die
Fristeinhaltung ist das Datum des Zugangs der Ausübungserklärung beim
Investor entscheidend. Der TSV 1860 e.V. kann das Vorkaufsrecht auch in
der Form ausüben, dass er einen Dritten benennt, der das Vorkaufsrecht zu
den für das Vorkaufsrecht des TSV 1860 e.V. geltenden Bedingungen ausübt.
Im Übrigen gelten für die Ausübung des Vorkaufsrechts die Vorschriften
der§§ 463 ff. BGB.

Ein Verzicht muss also nicht extra ausgesprochen werden und deshalb gibts auch keine Zustimmungspflicht. Der Verzicht auf das Vorkaufsrecht wurde bereits durch das Präsidium Dieter Schnieder vertraglich vereinbart , falls der Verein nicht innerhalb von 2 Monaten nach Bekanntgabe der Verkaufsabsicht sich selbst oder einen Dritten als Käufer benennen kann bzw ein Interessent des Vereins innerhalb von 2 Monaten mindestens den gleichen Kaufpreis eines Dritten bezahlt.

Ebenso ist festgehalten, dass der Käufer den Kooperationsvertrag in seiner aktuellen Form übernehmen muss. Also auch hier kein Zustimmungsvorbehalt, in diesem Fall weil keine Änderung.

Die HAM verpflichtet sich und garantiert, für den Fall, dass sie ihre Aktien
und/oder GmbH-Anteile und/oder Anteile an Tochterunternehmen insgesamt
oder zum Teil an einen oder mehrere Dritte verkauft oder sonst wie überträgt
und/oder belastet, dafür Sorge zu tragen, dass der Dritte sich mindestens
den inhaltsgleichen Verpflichtungen unterwirft (im Wege des Vertrages zugunsten
des Vereins und der KGaA einschließlich deren T ochterunternehmen),
die für die HAM nach diesem Vertrag bestehen.

Es gibt einfach keine Zustimmungspflicht wenn nicht irgendwelche Änderungen in den Statuten der GmbH und/oder KGaA erfolgen die nach der Satzung des e.V. zustimmungspflichtig wären.

Diese info liegt nicht seriös bewertbar vor.

Fraglich ist, ob der Verzicht auf des Vorkaufsrecht zustimmungspflichtig ist. Aber auch dazu haben wir noch zu wenig Informationen.

Fraglich ist, ob der Verzicht auf des Vorkaufsrecht zustimmungspflichtig ist. Aber auch dazu haben wir noch zu wenig Informationen.

Ich habe den sehr guten Sechzger Talk gerade angehört. Da wurde die sehr gute Frage gestellt, aber nicht beantwortet, ob der e.V. denn bei einem Verkauf der Ismaik-Anteile kein Vorkaufsrecht gehabt hätte. Uns ob es dafür nicht einer außerordentlichen Mitgliederversammlung bedurft hätte.
Weiß das jemand?
Klar, der e.V. hätte die Mittel LEIDER nicht gehabt. Aber gefragt worden wär ich schon gern.

Und ein Randaspekt dessen wäre, wie man sich das vorstellen würde, denn abstimmen kann man ja nur über ein konkretes Angebot mit Zahlen. Und das würde es ja erst nach Ende einer Verhandlung geben, die man aber erst eingehen dürfte, wenn die Versammlung zugestimmt hätte.
Oder?

https://www.youtube.com/watch?v=dlT6eOhfs7w

Nein 11.3.6 greift hier nicht.
1. Die Anteile werden nicht durch denn Verein verkauft, sondern durch die HAM und es auch zu keiner Änderung der Beteiligungsquote kommt.
2. Das Vorkaufsrecht wurde durch den Verein ausgeübt. Und zwar in der Form, dass er bzw. das Präsidium einen Käufer an Hasan Ismaik vermittelt hat.

Aber für eine ordentliche Bewertung ist einfach die Informationslage noch zu dünn.

Und ein Randaspekt dessen wäre, wie man sich das vorstellen würde, denn abstimmen kann man ja nur über ein konkretes Angebot mit Zahlen. Und das würde es ja erst nach Ende einer Verhandlung geben, die man aber erst eingehen dürfte, wenn die Versammlung zugestimmt hätte.
Oder?

https://www.youtube.com/watch?v=dlT6eOhfs7w